Ganar Desestimaciones en Demandas Colectivas de Valores: La Estrategia de Defensa de la Verdad que Funciona

Los cuatro argumentos principales Y por qué la falsedad debe ser el FUNDAMENTO de toda la defensa: CUATRO ARGUMENTOS EN MOCIONES DE DESESTIMACIÓN:

(1) La demanda no alega declaraciones falsas o engañosas;

(2) Las declaraciones impugnadas están protegidas por los puertos seguros estatutarios para declaraciones prospectivas;

(3) Las declaraciones no se hicieron con scienter incluso si se alegan adecuadamente como falsas;

(4) La demanda alega inadecuadamente la causalidad de pérdidas. POR QUÉ LA FALSEDAD DEBE SER EL FUNDAMENTO: Los ejecutivos dicen 'no mentí' esto da a los jueces la confianza que necesitan para desestimar la litigación sin mérito. Los argumentos de falsedad detallados y substantivos son algunos de los argumentos más sólidos que los demandados pueden hacer. Los argumentos superficiales de falsedad debilitan los argumentos de scienter. Los jueces son más propensos a desestimar casos en los que los demandados dicen 'no mentí' que casos en los que argumentan 'pude haber mentido, pero no fue intencional', 'pude haber mentido, pero no importa', o 'pude haber mentido, pero la ley me protege de todas formas.'

La decisión Omnicare sobre declaraciones de opinión Y el enfoque dual para declaraciones prospectivas: LA DECISIÓN OMNICARE DEL TRIBUNAL SUPREMO: Las declaraciones de opinión son falsas bajo las leyes federales de valores SOLO si los hablantes no las creen genuinamente (falsedad subjetiva), y son engañosas SOLO si omiten información que, en contexto, causaría que las declaraciones engañen a inversores razonables. Esto rechazó explícitamente que las declaraciones de opinión pudieran ser falsas porque: los hechos externos muestran que las opiniones son incorrectas; las empresas no divulgaron hechos contrarios; o las empresas no divulgaron que otros discrepaban con sus opiniones. EL ENFOQUE DUAL PARA DECLARACIONES PROSPECTIVAS:

(1) Primero: argumentar que las declaraciones prospectivas no son falsas en primer lugar (también son opiniones bajo Omnicare);

(2) Luego: argumentar el puerto seguro de la PSLRA como base adicional para la desestimación. Los factores de riesgo que no cambian de período a período especialmente cuando es aparente que los riesgos han cambiado tienen menos probabilidad de considerarse 'significativos'. Los factores de riesgo boilerplate y no personalizados debilitan la aplicación del puerto seguro.

Cuando las empresas enfrentan demandas colectivas de valores, la presión puede ser abrumadora. Sin embargo, la gran mayoría de estas demandas siguen patrones predecibles, y con la estrategia de defensa correcta, muchas pueden ser desestimadas antes de llegar al descubrimiento o juicio. La clave para una defensa exitosa no reside en maniobras legales técnicas o tecnicismos de procedimiento, sino en un principio sencillo: defender la verdad de lo que realmente dijeron los ejecutivos de la empresa.

El análisis de scienter requiere conexión con la falsedad

• El scienter requiere especificidad. El scienter requiere que los demandantes demuestren que cada demandado dijo algo a sabiendas o con imprudencia temeraria falso. Al analizar las alegaciones de scienter, los abogados defensores efectivos preguntan '¿Scienter respecto a qué?' esta pregunta a menudo revela fuertes argumentos contra el scienter porque las demandas a menudo hacen alegaciones de scienter en gran parte desconectadas de las alegaciones de falsedad.
• Atajos de scienter y defensa de falsedad sólida. La doctrina de scienter corporativo y la inferencia de scienter de operaciones centrales dibujan inferencias sobre lo que los demandados sabían basándose en la prominencia de las alegaciones de falsedad. Los desafíos sólidos a la falsedad demuestran que incluso si las declaraciones son falsas, representan casos límites en el mejor caso, dificultando que los demandantes arguyan que los demandados deben haber sabido de la falsedad.
• Cómodos con la desestimación. Arguendo vigorosamente la falta de falsedad es buena estrategia incluso cuando existen mejores bases alternativas de desestimación. Los jueces se sienten mejor al desestimar casos sobre otras bases cuando se sienten cómodos de que no existió ninguna declaración falsa para empezar.

Preguntas frecuentes Demandas Colectivas de Valores: Estrategia de Defensa

¿Por qué los abogados de defensa en demandas colectivas de valores a veces hacen el error de enfocarse principalmente en el scienter y el puerto seguro en lugar de impugnar las alegaciones de falsedad directamente?

Esta es una pregunta perspicaz que toca la psicología de la práctica de litigación de valores. LAS RAZONES POR LAS QUE ESTO OCURRE:

(1) LA ILUSIÓN DE FORTALEZA TÉCNICA los argumentos de scienter y puerto seguro a veces parecen más 'técnicamente sólidos' porque se basan en estándares legales establecidos como la Ley de Reforma de Litigación de Valores Privados de 1995; el abogado puede sentir que está en terreno más seguro argumentando la ley en lugar de los hechos;

(2) EVITAR LA INCOMODIDAD FACTUAL el análisis detallado de la falsedad requiere sumergirse en los hechos del caso, lo cual puede ser incómodo si el abogado no está seguro de que los hechos son completamente favorables;

(3) GESTIÓN DEL TIEMPO Y RECURSOS el análisis detallado de cada declaración impugnada frente a los hechos alegados como demostración de falsedad es un trabajo intensivo;

(4) MENTALIDAD DE 'ATAJO' los argumentos de scienter y puerto seguro pueden parecer atajos para obtener desestimación sin tener que construir la defensa factual completa. POR QUÉ ESTE ES EL ERROR: Los jueces no son ingenuos pueden ver cuando los demandados parecen estar evitando la cuestión central de si dijeron la verdad. Los abogados que hacen solo argumentos técnicos transmiten inadvertidamente la señal de que los demandados podrían haber mentido pero tienen razones técnicas por las que deberían ganar de todos modos.

Para entender más sobre la defensa en litigios de valores, consulta la defensa legal en California.

¿Tu empresa enfrenta una demanda colectiva de valores? La estrategia de defensa correcta desde el inicio enfocada en defender la verdad puede llevar a la desestimación temprana

Al defender la veracidad de las declaraciones impugnadas mientras se invocan estratégicamente todas las protecciones legales disponibles, las empresas maximizan sus posibilidades de desestimación temprana y evitan los costos sustanciales, la interrupción operacional y el riesgo reputacional asociado con la litigación prolongada de valores. Contáctanos hoy para una consulta confidencial.